Aandeelhouders Philips zijn woedend over onterechte bonussen maar laten de commissarissen wegkomen

Het klinkt als een krachtige afwijzing. Beleggers van Philips weigerden vorige week op de aandeelhoudersvergadering massaal om het beleid van de raad van bestuur van het medische technologieconcern (bijna 18 miljard euro omzet, ruim 77.000 werknemers) over 2022 goed te keuren. Om het formeel te zeggen: men weigerde de top décharge te verlenen. De meerderheid was overweldigend : ruim 76 procent. De praktisch gevolgen zijn echter verwaarloosbaar. Wat een krachtige verklaring moet voorstellen, is een uiting van machteloze woede.

De aandeelhouders zijn, begrijpelijk, kwaad over de torenhoge rekening van de verkoop van apparaatjes tegen apneu, die jarenlang mankementen bleken te vertonen. De Philips-top wist het niet, of te laat, of wilde het niet weten. Nu ligt Philips onder het vergrootglas van medische toezichthouders, hebben boze beleggers schadeclaimzaken aangespannen of dreigen daarmee, is de merknaam bezoedeld en is de koers gekelderd.

Philips in crisis achterlaten, maar wel een bonus

Op de vergadering koelden aandeelhouders hun woede op de man die er niet was: voormalig bestuursvoorzitter Frans van Houten. Hij heeft per 15 oktober 2022 het veld moeten ruimen. Dat heette in het eufemistische managementjargon, dat door juristen zal zijn goedgekeurd, geen ontslag, maar een versnelde wisseling van de wacht. Opvolger Roy Jakobs heeft wel de steun van beleggers.

Jakobs en zijn collega’s in het bestuur waren solidair met de gedupeerde beleggers en weigerden hun bonus over 2022, ook al konden ze er aanspraak op maken. Van Houten deed dat niet. Ook dat heeft kwaad bloed gezet. Philips in crisis achterlaten, maar wel een bonus, hoe kan dat? Daarover straks meer. Eerst de décharge.

Op de vergadering was Van Houten de kop van jut. Terecht. De topman is eindverantwoordelijk. Maar hij werkt niet in het luchtledige. Na het agendapunt décharge van de raad van bestuur kwam agendapunt décharge van de commissarissen. Zij zijn de eerstverantwoordelijke toezichthouders op het beleid van het bestuur.  

De Philips-commissarissen worden aangevoerd door Feike Sijbesma, gelauwerd voormalig topman van biotechbedrijf DSM. Zij kwamen in het crisisjaar 2022 elf maal bij elkaar, waaronder vier keer op ingelaste vergaderingen. Sijbesma leidt een raad van tien commissarissen die in zijn samenstelling voldoet aan alle moderne eisen van diversiteit: genoeg vrouwen, genoeg verschillende nationaliteiten en culturele achtergronden, genoeg verschillende perspectieven.

Toch struikelde Philips.

Wel steun voor commissarissen

Het rare is: een overweldigende meerderheid van de aandeelhouders van 95 procent steunde de commissarissen. Als beleggers een écht krachtige uitspraak hadden willen doen, een uitspraak die ook commissarissen bij andere grote bedrijven dan Philips aan het denken zou zetten, dan hadden zij juist tegen décharge van de commissarissen moeten stemmen.

Het stemgedrag roept nu vooral vragen op. Werden de commissarissen ‘beloond’ voor de snelle wisseling aan de top die ze hebben georkestreerd? Is de uitslag een vorm van Hollands aandeelhouderschap? Beleggers spreken als dominees wel hel en verdoemenis uit over van Houten, maar zij stellen zich vervolgens op als kooplieden die overgaan tot de orde van de dag. Want Philips moet toch zaken doen.

Zachte doelen, echt geld

De overweldigende steun van de aandeelhouders voor de commissarissen is extra vreemd gezien het eveneens overweldigende ongenoegen onder beleggers over de bonus van Van Houten. Want daar spelen de commissarissen de hoofdrol.

Philips betaalt, zoals meer grote bedrijven, zijn topmanagers niet alleen puike salarissen (Van Houten: 1.325.000 euro), maar ook bonussen. Er zijn twee categorieën. Bonussen voor prestaties in één jaar (2022) en voor drie jaar (2020-2022). De eerste bonus wordt contant uitgekeerd, de driejaars bonus in aandelen Philips. De bonussen belonen niet alleen financiële prestaties, zoals winstgroei, zeg maar: ‘harde’ doelen, maar ook ‘zachte’ doelen zoals duurzaamheid.

De ‘zachte’ doelen maken de laatste jaren een zegetocht in het bedrijfsleven. Ze heten ESG, een afkorting van environment (duurzaamheid), social (arbeidsverhoudingen) en governance (goed bestuur). Deze doelen en bonussen willen onderstrepen dat een onderneming meer is dan een winstmachine voor aandeelhouders.

Dat is de theorie. In de praktijk lijkt het er op dat ‘zachte’ doelen een manier zijn om ook in een financiële malaise nog een bonus te betalen, onder het motto: er gaan ook dingen wél goed. Philips is een voorbeeld. In het ESG-beleid scoorde Philips goed, vinden de commissarissen. Dat levert Van Houten een bonus over 2020-2022 op van, omgerekend naar de actuele beurskoers, ongeveer 245.000 euro.

De tweede bonus, over de prestaties in 2022, is nog problematischer. Van Houten krijgt 208.370 euro. Waarom? Niet voor de financiële resultaten (verlies: 1,6 miljard euro). Waarom dan wel? De top van Philips krijgt ook een bonus als zij persoonlijke doelen halen. De Philips-commissarissen vertellen in het jaarverslag van alle zittende bestuurders wat die persoonlijke doelen waren en hoe hun score was. Maar ze zwijgen over de doelen en de score van Van Houten.

Beloningsbeleid deugt niet

In de toelichting op de agenda van de aandeelhoudersvergadering zegt Philips alleen dat de ex-topman zijn doelen, waaronder ESG-doelen, heeft gehaald. Vandaar de bonus. Maar in het jaarverslag 2021 van Philips staat ESG juist niet bij Van Houtens doelen voor 2022. Achter zijn naam staan bijvoorbeeld wel excellente kwaliteitspolitiek en klanttevredenheid. Twee doelen die juist niet zijn gehaald en die mede oorzaak zijn van het Philips-debacle.

De commissarissen kenden hem toch de bonus toe. De bonus wordt Van Houten nagedragen, maar de commissarissen komen ermee weg. Openheid erover schiet tekort. Moet dat verbloemen dat de commissarissen Van Houten de volle mep hebben betaald omdat hij anders niet weg wilde?

De bonuswoede maakt duidelijk dat het beloningsbeleid niet deugt. Philips en andere bedrijven kunnen een heel simpele regel invoeren: als de financiële resultaten tekortschieten worden er geen bonussen betaald, ook niet voor ‘zachte’ doeleinden die wél gerealiseerd zijn. Want onder de streep telt het geld. Anders volgt bankroet. Kwestie van prioriteiten stellen.

Menno Tamminga is economisch columnist van Wynia’s Week. Eerder was hij redacteur en columnist van het Financieele Dagblad en NRC Handelsblad. 

Wynia’s Week wordt mogelijk gemaakt door de vrijwillig betaalde abonnementen van de lezers. Doet u al mee? Doneren aan Wynia’s Week kan HIER. Hartelijk dank!